بعد از تاسیس شرکت و یک موسسه تجاری یا غیر تجاری، ثبت آن در اداره ثبت شرکت از اساسی ترین تصمیمات مدیر یا هیئت مدیره است. گاهی شرکت ها به دلیل وجود مشکلاتی تصمیم به ایجاد تغییرات در اساسنامه و مواردی از این قبیل، می گیرند.
ثبت هر گونه تغییر طبق قانون تجارت ممکن است و با ارائه مدارک لازم و مرتبط، مسئولین با کم ترین هزینه و در سریع ترین زمان ممکن اقدام به ثبت تغییرات می کنند.
نگاهی به تغییرات شرکت ها
بسیاری از شرکت ها و موسسین شامل سهامداران ضمن طی کردن مراحل ثبت شرکت، می توانند تغییرات و تصمیمات مجدد خود را نیز ثبت کنند. در حقیقت کلیه تغییرات و تصمیماتی که در مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق العاده و هیئت مدیره بنابر دلایلی مشخص صورت می گیرند، حق ثبت مجدد دارند. شایان ذکر است، فقط تغییراتی قابل ثبت هستند که در اداره ثبت به صورت رسمی به ثبت رسیده باشد و وجه قانونی داشته باشد.
انواع تغییرات شرکت طبق قانون تجارت
طبق ماده 200 قانون تجارت تغییراتی که جزو موارد ذیل باشند حق ثبت دارند.
- تغییر اسم شرکت صرف نظر از اسم قبلی.
- تغییر در اساسنامه و مصوبه ها .
- موضوع و فعالیت شرکت.
- انحلال شرکت،حتی در مواردی که انحلال به واسطه ی انقضای مدت شرکت صورت گیرد.
- تغییر مدیر یا مدیران شرکت.
- تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آن ها از شرکت.
انوع مجامع شرکت ها
مجمع از تعدادی سهامدار تشکیل شده است. سهامداران جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه، مشخص و تعیین می شوند. قوانین مرتبط با تشکل مجامع در قانون تجارت مشخص شده است، اما هدف این مقاله نمی باشد.
بدیهی است که مجامع در مواردی که قانون خود تکلیف کرده است نمی تواند اظهار نظر کند.
مجمع عمومی فوق العاده
این مجمع با حضور بیش از نیمی از سهامداران چهار ماه قبل از شروع سال مالی تشکیل می شود. سهامداران حق رای دارند و زمانی با تغییرات موافقت خواهند کرد که اکثریت دو سوم آرا نظری یکسان داشته باشند. در ماده 83 قانون تجارت وظایفی برای مجمع عمومی فوق العاده تعریف شده است.
مهم ترین وظایف و اهداف مجمع عمومی فوق العاده
- تصمیم گیری درباره ی انحلال شرکت.
- افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
- ایجاد سهام ممتازه.
- تبدیل سهام.
- موافقت با صدور اوراق قرضه.
- تعویض یا تبدیل ورقه قرضه به سهام.
- بررسی وارد شدن شریک و یا شرکا جدید به شرکت.
- تعیین بازرس های جدید شرکت.
- تغییر در تعداد و پست مدیران و میزان خدمت آن ها.
- تغییر و تنظیم اساسنامه مبتنی بر تغییر نام، هدف و موضوع فعالیت شرکت.
مجمع عمومی عادی
کاربردی ترین و مهم ترین مجمع، مجمع عمومی عادی است. این مجمع طبق اساسنامه سالیانه یک بار تشکیل می شود و حضور همه ی سهامداران لازم است. در حقیقت هدف از برگزاری این مجمع انتقال انگیزه و ایجاد فرصتی برای سهامداران است تا نظرات خود را اعلام کنند. مجمع عمومی عادی در چهار ماه اول آغاز سال مالی جدید برگزار می گردد.
مهم ترین وظایف و اهداف مجمع عمومی عادی
- انتخاب هیئت مدیره.
- تقسیم سود و منافع حاصل از شرکت بین سهامداران. ( بخشی از سود شرکت به نام سود انباشته، در دست مجمع عمومی عادی می باشد که با تعین مقدار سود آن را بین سهامداران تقسیم می کنند و بخش دیگری از آن را به عنوان منبع مالی شرکت در نظر می گیرند).
- تعیین کردن روزنامه کثیرالانتشار که لازم است آگهی های تغییرات سال مالی پیش رو در آن چاپ و منتشر شوند.
- تصمیم گیری در امور و تعیین اهداف و خط مشی شرکت.
- تصویب و بررسی ترازنامه و حساب سود و زیان سالانه شرکت و اطلاع به اعضا و سهامداران.
- اتخاذ تصمیم در رابطه با بازرس عادی و بازرس علی البدل و تصمیم گیری در مورد شرح وظایف ایشان برای سال مالی جدید.
مجمع هیئت مدیره
مدیریت شرکت برعهده ی رئیس، نائب رئیس و غیره است. در کنار بخش مدیریت، افرادی که در شرکتی سهام دار هستند در حقیقت عضو هیئت مدیره شرکت به حساب می آیند. رئیس هیئت مدیره از جانب سهامداران با تصمیم و رضایت خودشان حداقل به مدت دوسال انتخاب می شود. هیئت مدیره وظیفه دارد که یک نفر رئیس و یک نفر نایب رئیس را انتخاب کند. هیئت مدیره می توانند با برگزاری جلسات و ارائه صورت جلسه به تغییراتی در شرکت دست بزنند و تصمیمات جدیدی را اتخاذ کند.
مهم ترین وظایف و اهداف مجمع هیئت مدیره
- تصمیم گیری در رابطه با معاملات شرکت و ارائه گزارش به هیئت مدیره.
- انتخاب مدیران داخلی شرکت پس از ایجاد هیات مدیره.
- بررسی میزان درآمد ها و قروض شرکت به صورت هر شش ماه یک بار و ارائه گزارش به بازرس شرکت.
- باید توجه کنیم که در این مجمع مدیر عامل و مدیران نمی توانند معاملات را انجام دهند بلکه این کار در حیطه ی کاری موسسات اعتباری و بانک ها می باشد در غیر این صورت دچار خسارت می شوند و باید خودشان این خسارت را پرداخت کنند.
انحلال شرکت
هرگاه شرکتی بخواهد فعالیت های خودش را متوقف کند و یا عمر شرکت به پایان رسیده باشد، اقدام به ثبت انحلال می کند. برای انحلال لازم است یک نفر به عنوان مدیر به امور شرکت همزمان رسیدگی کند و بعد از انحلال به تقسیم دارایی و سرمایه میان سهامداران بپردازد.
تغییر موضوع شرکت
منظور از موضوع، هدف و چشم انداز شرکت است. موضوع شرکت در صورتی که اعضای شرکت احساس نیاز کنند، قابل تغییر، افزایش یا کاهش است. در اساسنامه تمام حوزه ی فعالیت افراد مشخص و تعیین شده است لذا شرکت نمی تواند خارج از آن عمل کند. اگر نیاز به تغییر در فعالیت های نوشته شده احساس شود در مجمع عمومی فوق العاده بررسی و انجام می گردد. گاهی شرکت مایل است فعالیت خود را در زمینه های دیگری ادامه دهد و یا موضوع شرکت درست ثبت نشده است پس می تواند اقدام به ثبت مجدد کند.
تغییر آدرس شرکت
یکی از مهم ترین مواردی که باید در ثبت شرکت در نظر گرفته شود، محل و آدرس حوزه ی فعالیت است. آدرس هر شرکت محل قانونی و نشانی معتبر آن است که در آگهی تاسیس قرار می گیرد. گاهی شرکت ها مجبور به تغییر محل فعالیت و تغییر مکان فیزیکی دفتر مرکزی خود می شوند.
ایجاد شعبه برای شرکت
اگر شرکت بخواهد فعالیت های خود را گسترش دهد و شعبات جدیدی را راه اندازی کند همانند تغییر آدرس باید ثبت مجدد کند.
تمدید شرکت
شرکت های سهامی خاص برای ادامه و تداوم فعالیت های خود در مناقصات و مزایدات و اجرای پروژه های گوناگون لازم است اعضای هیئت مدیره و سهامداران خود را هر دوسال تعیین و تمدید کنند. علاوه بر آن بازرسان خود را نیز هر یک سال تعیین و تمدید می کنند که در مجمع عمومی عادی بررسی و آگهی می شود. فرصت تمدید برای شرکت های با مسئولیت محدود ممکن نمی باشد زیرا مدت فعالیت این نوع شرکت ها نا محدود است.
افزایش و کاهش سرمایه شرکت
با پیشنهاد هیئت مدیره (سهامداران) شرکت می توانند برای تامین منابع مورد نیاز سرمایه خود را افزایش دهند. از طریق انتشار سهام جدید یـا بـالا بـردن مبلغ اسمی سهام موجود، سرمایه شرکت افزایش می یابد. شایان ذکر است که شرکت هنگامی دست به افزایش سرمایه می زند که بخواهد فعالیت های خود را گسترش دهد.
هرگاه شرکت در شرایط نامساعدی قرار بگیرد، به دلیل ضررهای وارد شده قسمتی از سرمایه خود را از دست می دهد. تا زمانی که ضرر وارد شده به شرکت جبران نشود سهامداران نمی توانند به تقسیم سود بپردازند.
نقل و انتقال سهام
اگر فردی مایل باشد از شرکت و عضویت آن خارج یا فرد جدیدی وارد شرکت شود باید مالیات مورد نظر را پرداخت کنند. شایان ذکر است در صورتی که سهامداران شرکت تصمیم بگیرند سهام را بین خود جا به جا کنند ، برای نقل و انتقال شرکت تمامی افراد واگذارکننده سهام و گیرنده لازم است مالیات خود را به ادارات مربوطه پرداخت کنند.
مراحل ثبت تغییرات شرکت
اولین گام جهت ثبت تغییرات شرکت، مراجعه به سامانه ی اداره ی ثبت شرکت ها می باشد. سپس افراد مدارک را بارگذاری و اطلاعات خواسته شده در سامانه ی مزبور را درج می نمایند. منظور از اطلاعات شرکت شماره ثبت، شناسه ملی شرکت و نوع شرکت است. نوع صورتجلسه ، که به یکی از شیوه های مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی سالیانه، مجمع عمومی فوق العاده و … است تکمیل شود و مدارک از طریق پست به اداره ثبت شرکت ها ارسال می شود. بعد از ارسال، هزینه های قانونی مقرر جهت اخذ آگهی تغییرات و روزنامه رسمی پرداخت می شود. در آخر آگهی مورد نیاز صدور می شود.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت تغییرات
- کپی اساسنامه شرکت.
- کپی شناسنامه و کارت ملی همه شرکا و اعضای هیئت مدیره.
- کپی روزنامه آخرین تغییرات شرکت و هیئت مدیره.
- کپی برابر اصل مدارک شناسایی تمام شرکای جدید..
- اصل مدارک شناسایی افرادی که خارج می شوند و حضور اشخاص خروجی در دفاتر اداره ثبت شرکت ها جهت امضا.
- ارائه نام و مشخصات همه شرکا با میزان و درصد سهام آن ها.
علاوه بر مدارک فوق، اگر بخواهیم به ثبت تغییرات بپردازیم نیازمند مدارک دیگری هستیم که با توجه به نوع شرکت متفاوت است.
تغییر نام شرکت
مراحل ثبت تغییر نام شرکت سهامی خاص
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
- تنظیم صورتجلسه و امضای هیئت رئیسه.
- تحویل اصل صورتجلسه و لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنها رسیده به اداره ثبت شرکت ها.
- پرداخت حق الثبت جهت تغییر نام و تحویل فیش به اداره ثبت شرکت ها.
- تحویل اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت و مجوز اخذ شده به اداره ثبت شرکت ها.
- تأیید نام انتخابی توسط مسؤل تعیین نام اداره ثبت شرکت ها بعد از تحویل مدارک.
مراحل تغییر نام شرکت با مسؤلیت محدود
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
- تنظیم صورتجلسه و امضای کلیه شرکا با قید نمودن میزان سهام خود در شرکت.
- انتخاب و عنوان نمودن نام اعضای هیئت نظار در صورت جلسه در صورتی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد.
- امضای صورتجلسه توسط هیئت نظار.
- مراجعه ی یکی از شرکا یا وکیل شرکت به واحد تعیین نام اداره بعد از یک ماه.
- ثبت آگهی بعد از تعیین نام و اخذ موافقت مسئول مربوطه.
مراحل تغییر آدرس شرکت
مراحل تغییر آدرس شرکت با مسوولیت محدود.
تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
تنظیم صورتجلسه.
امضای کلیه ی اعضای شرکت ( شرکا) با قید کردن مقدار سهام خود.
تنظیم صورت جلسه هیئت مدیره در رابطه با ثبت تغییر محل.
مراحل تغییر آدرس شرکت سهامی.
- تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه با امضای هیئت رئیسه.
- رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت.
- تنظیم صورت جلسه نسبت به ثبت تغییر محل شرکت.
تغییر موضوع شرکت
مراحل تغییر موضوع شرکت سهامی خاص.
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
- تنظیم یک صورتجلسه و امضای آن به وسیله اعضای هیئت رئیسه.
- دریافت مجوز در صورت نیاز و با توجه به تشخیص کارشناس.
- تهیه ی لیست سهامداران که در جلسه حضور داشتند و امضای آنها.
- تحویل اصل صورتجلسه، لیست سهامداران حاضر در جلسه، اصل روزنامه آگهی دعوت و مجوز اخذ شده به اداره ثبت شرکت.
مراحل تغییر موضوع شرکت با مسولیت محدود.
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
- تنظیم صورتجلسه و امضای آن توسط شرکا همگی با قید کردن میزان سهامشان در شرکت.
- مراجعه به اداره ثبت شرکت ها در صورت نیاز به اخذ مجوز از مراجع در رابطه با موضوع شرکت.
- تحویل استعلام مربوط به مرجع ذی صلاح.
- دریافت پاسخ استعلام در مهلت مقرر.
- تحویل پاسخ استعلام و صورتجلسه به اداره ثبت.
- امضای دفاتر ثبت بعد از تحویل مدارک توسط متقاضی.
جمع بندی
گاهی شرکت ها به صورت اختیاری و یا اجبارا تغییراتی را ایجاد می کنند که نیازمند ثبت مجدد آن است. مدارک و مراحل با نوع شرکت ارتباط مستقیمی دارد. هر نوع شرکتی با توجه به فعالیت خود و تغییراتی که مایل است ایجاد کند مراحل خاص خود را طی می کند. ثبت شرکت اهمیت ویژه ای دارد. وقتی یکی از ارکان شرکت تغییر می یابد ثبت مجدد آن به اعتبار شرکت می افزاید.