انسان ها از بدو تولد فرزاندانشان به دنبال گرفتن شناسنامه می باشند. در حقيقت آنچه به افراد هويت حقوقی و قانونی می دهند، شناسنامه است. اين مورد در حوزه های ديگر همچون تجارت، صنعت، سياست و ساير موارد نيز صدق می کند. شرکت ها و سازمان هایی که تاسيس می شوند با ثبت شرکت و برند انحصاری دارای هويت قانونی می گردند. اعتبار و ارزش يک شرکت به ثبت اوست در نتيجه مراحل ثبت برند و نکات مثبت آن از چالشی ترين موضوعات در دنيای امروزی است.
تعريف شرکت از نگاه قانون مدنی
شرکت به معنای شریک شدن، انباز گشتن، همدست شدن در کاری است. به زبان ساده و با نگاهی کلی می توان گفت به اجتماع ۲ یا چند نفر شرکت می گويند. شرکت ها به دو دسته تقسيم می شوند.
- شرکت های تجاری.
- شرکت های مدنی.
بر اساس ماده 571 قانون مدنی شركت های مدنی اين گونه تعريف می شوند: «شركت عبارت است از اجتماع حقوق مالكين متعدد در شی واحد به نحو اشاعه.» و در ماده بعدی همان قانون (ماده 572 قانون مدنی) اشاره شده است: شركت های مدنی يا به صورت اختياری و يا قهری ايجاد می شوند. شركت های مدنی با شركت های تجارتی كه در قانون تجارت از آن ياد شده است دارای تفاوت عمده می باشند:
شركت های مدنی دارای شخصيت حقوقی نمی باشند ولی شركت های تجارتی دارای شخصيت حقوقی اند و اسم و اقامتگاه و تابعيت و اهليت و دارايی (اموال) جدا از شركاء آن دارند.
تمامی فعاليت های بازرگانی خارجی يا داخلی اعم از خريد و فروش، صادرات و واردات، معاملات تجاری و مواردی از اين قبيل تحت عنوان شرکت بازرگانی صورت می گيرد. شرکت های بازرگانی بر اساس ماده 20 قانون تجارت در هفت شکل تاسيس می گردد.
شرکت سهامی.
یک شرکت سهامی توسط گروهی از سهامداران که مالکیت بخشی از شرکت را دارند تاسیس می شود. شرکت سهامی به دو بخش تقسيم می شود: شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص.
شرکت با مسئولیت محدود.
در معنای کلی می توان گفت حداقل دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری شرکتی را تشکیل می دهند که مسئولیت هر یک از شرکاء در پرداخت بدهی ها و تعهدات شرکت فقط تا میزان سرمایه و سهم شراکت آنها می باشد. توجه داشته باشيد که نام کامل شرکت (شرکت با مسئوليت محدود) حتما درج شود. در غير اين صورت قرارداد اعتباری نخواهد داشت.
شرکت تضامنی.
بر اساس ماده 116 قانون مدنی، شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود: اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.
شرکت مختلط غیر سهامی.
بر اساس ماده 141 قانون تجارت، شرکت مختلط غیر سهامی شرکتی است که موضوع آن الزاما امور تجارتی تحت عنوان اسم مخصوص بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود.
شرکت مختلط سهامی.
مطابق ماده 163 قانون تجارت، شرکت مختلط سهامی شرکتی است که بین یک عدد شرکت تضامنی و شرکت سهامی تشکيل می گردد. در آن تعدادی شریک ضامن و تعدادی شریک دارای سهم می باشد.
برای تشکیل شرکت مختلط سهامی حداقل به ۴ شخص نیاز داریم. سه شخص از آن ها به عنوان سهامدار و دیگری به عنوان شریک ضامن خواهند بود.
شرکت نسبی.
طبق ماده 183 قانون تجارت، شرکت نسبی، شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل می شود. مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت دارد، تعيين می گردد.
شرکت تعاونی تولید و مصرف.
شرکتی است که اشخاص حقیقی هم صنف به منظور رفع نیازمندی های مشترک و بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی شرکاء از طریق همکاری و تشریک مساعی در جهت اهداف ذکر شده در قانون بخش تعاونی تشکیل می شود. باید توجه داشت تعداد اعضاء شرکت تعاونی نباید از هفت نفر کمتر باشد. برای عضويت در شرکت های تعاونی بايد تابعیت ایرانی داشته باشيد.
ثبت شرکت
يکی از مهم ترين اقدامات بعد از تاسيس شرکت، به ثبت رساندن آن است که به چند روش امکان پذير است. شرکت ها در حوزه های مختلفی فعاليت می کنند. بيشترين آمارهای ثبت مخصوص شرکت های سهامی خاص و مسئولیت محدود است.
شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص بعد از تاسيس ثبت می گردد. برای تاسيس، تدوين اساسنامه، مشخص کردن مدير عامل و هيات مديره، امضا کردن اساسنامه، تعهد سرمايه، تعيين نام و محل شرکت و مواردی از اين قبيل کافی است.
طبق ماده 8 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 کمیسیون خاص مشترک مجلسین، طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
- نام شرکت.
- موضوع شرکت به طور صریح و منجز.
- مدت شرکت.
- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
- تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.
- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
- نحوه انتقال سهام با نام.
- طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس.
- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها.
- طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
- قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.
- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
- نحوه تغییر اساسنامه.
مراحل ثبت شرکت سهامی خاص
اولين و مهم ترين گام، انتخاب و تعيين شرکاء و سهامداران است. سپس با مراجعه به سايت سامانه اداره ثبت شرکت ها، فرم مشخصات تکميل می شود. با جمع آوری و ارائه ی مدارک لازم و مربوط، نام شرکت تاييد می گردد. در صورت تاييد نام شرکت و پرداخت هزينه حق الثبت، شرکت به ثبت نهايی می رسد.
مزايای ثبت شرکت سهامی خاص
در شرکت سهامی خاص ميزان سهم هر يک از افراد محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها می باشد و هر کسی که سهم بيشتری داشته باشد طبيعتا دارای قدرت بالایی است. در حقيقت می توان گفت یکی از خصوصیات مهم شرکت های سهامی ، محدود بودن مسئولیت سهامداران در قبال سهام آن ها است.
برای سهولت نقل و انتقال سهام بايستی مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام موافقت نمايند.
حداقل افراد سهام دار در شرکت سهامی خاص 3 نفر می باشد. در نهايت سرمايه های اندک می تواند وارد فعاليت و کسب و کار شوند.
کل سرمایه شرکت سهامی خاص به وسیله موسسین تامین می شود. در شرکت سهامی پذیره نویسی سهام و تامین بخشی از سرمایه توسط مردم امکان پذیر نیست.
مدارک مربوط برای ثبت شرکت سهامی خاص
- دو نسخه از اظهارنامه و اساسنامه شرکت سهامی خاص.
- کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی کلیه سهامداران و بازرسین شرکت.
- صورت جلسه مجمع عمومی موسسین شرکت و جلسه هیات مدیره.
- در صورت اعطای نمايندگی شرکت به وکيل لازم است اصل و کپی وکالتنامه وکیل دادگستری ارائه گردد.
- پرداخت فیش واريزی و تاييد آن توسط بانک.
- طبق ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت ارائه ی گواهی عدم سوء پیشنه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره، مدیر عامل و بازرسان شرکت الزامی است.
شرکت مسئولیت محدود
براي تاسيس شرکت با مسئوليت محدود نياز به حداقل دو یا چند نفر است که به امور تجاری بپردازند. طبق ماده 190 قانون مدنی موضوع شرکت باید مشروع باشد. علاوه بر آن موضوع شرکت باید معلوم و معین باشد ومالیت داشته و دارای منفعت عقلایی باشد.
توجه داشته باشيد که نام کامل شرکت (شرکت با مسئوليت محدود) حتما درج شود. در غير اين صورت قرارداد اعتباری نخواهد داشت. اگر سهوا و يا عمدا نام يکی از شرکا در کنار شرکت به کار برده شود، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.
در اين شرکت سرمایه به سهم الشرکه تقسیم می شود. با استناد بر ماده 112 قانون تجارت ایران، به هيچ عنوان نمی توان شرکا را مجبور به افزایش سرمایه و یا زیاد کردن سهم الشرکه کرد.
شايان ذکر است که در شرکت های با مسئولیت محدود، یک یا چند نفر به عنوان مدیر انتخاب می شوند که وظایف مختلفی را به عهده می گیرند. امکان دارد مدير خارج از شرکا نیز باشند و برای مدت محدود یا نا محدودی اداره شرکت را بر عهده می گیرند. اما در شرکت های سهامی عام، در کمترین حالت 5 نفر و در شرکت های سهامی خاص، حداقل 3 نفر مدیر برای مدت مشخص حداکثر 2 سال تعیین می شوند.
مدارک مورد نياز برای ثبت شرکت با مسئوليت محدود
- کپی برابر با اصل مدارک هويتی شامل کارت ملی کلیه سهامداران، شناسنامه شرکاء و مدیران.
- دو نسخه از شرکت نامه، اساسنامه و اظهارنامه با امضاء کلیه سهامداران.
- دو نسخه از صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره با امضاء سهامداران و بازرسین.
- ارائه ی گواهی عدم سوء پیشینه برای تمامی اعضاء چه سهامداران و چه بازرسين.
- پرداخت فیش واريزی و تاييد آن توسط بانک.
- در صورت اعطای نمايندگی شرکت به وکيل لازم است اصل و کپی وکالتنامه وکیل دادگستری ارائه گردد.
مراحل ثبت شرکت ها با مسئولیت محدود
با مراجعه به سامانه ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی و پر کردن مشخصات، درخواست متقاضی برای ثبت صورت می گيرد. لازم به ذکر است که عبارت “مسئوليت محدود” حتما در مشخصات و درخواست ثبت درج شود. مدارک مورد نياز جمع آوری و ارائه می گردد. سمت اشخاص و نام شرکاء و سهام هر یک از آن ها تعيين می شود و پس از تأیید اطلاعات توسط اداره ثبت شرکت ها، اساسنامه و شرکت نامه ارائه می گردد.
در نهايت پس از تأیید تمام مدارک، شماره ثبت شرکت به شما داده می شود و باید آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار به چاپ برسانید.
مزايای ثبت شرکت با مسئوليت محدود
اين نوع شرکت با 2 نفر نيز می تواند تاسيس شود و حداقل سرمایه ابتدايی برای آن مشخص و تعيين نشده است.
در اين نوع شرکت یک یا چند نفر مدیر انتخاب می گردد که می تواند خارج از شرکا نیز باشند. هر کدام از آن ها وظایف مختلفی را به عهده می گیرند. مدير يا مديران قادر هستند برای مدت محدود یا نا محدودی اداره شرکت را بر عهده بگیرند.
مراحل ثبت شرکت
مراحل ثبت شرکت قبل از تاسيس و ثبت شرکت، يک شريک قابل اعتماد و خوب نياز داريم. با داشتن شريکی مسئوليت پذير، رشد بيشتری را در کسب و کار خود خواهيد ديد. بسته به نوع شرکت تعداد شريکان نيز مهم است. به عنوان مثال شرکت با مسئوليت محدود حداقل دو نفر و شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر سهامدار می خواهد.
داشتن نامی مناسب برای شرکت جهت ثبت برند ضروری می باشد. در حقيقت برای ثبت شرکت بهتر است برندی منحصر به فرد داشته باشيم تا در حوزه ی فعاليت شرکت، شناخته شويم. ثبت برند و شرکت يک مزيت رقابتی محسوب می شود.
در آخر با تعيين نوع و محل شرکت و همچنين نگارش اساسنامه می توان اقدام به ثبت شرکت کرد.
ابتدا متقاضی با مراجعه به سامانه ثبت شرکت ها، فرم های درخواست ثبت شرکت را پر می کند. در بخش «اطلاعات مرکز اصلی» تمام مشخصات شامل محل/آدرس شرکت و ساير موارد بايد درج شود و بعد از نوشتن کد پستی و زدن «دریافت نشانی کد پستی از اداره‌ی پست»، آدرس به طور اتوماتیک در سطر زیرین قرار می گیرد.
بخش بعدی از اين فرآيند «سرمایه‌ی شخص حقوقی» است که متقاضی برای تاسيس شرکت بايد حداقل سرمايه ی اوليه را تعيين نمايد. سپس در لیست «اشخاص» نام شرکا و سهامداران با شماره ملی آن ها نوشته می شود. لازم به ذکر است که سمت اين اشخاص حتما تعيين و نوشته شود.
با ارائه ی اساسنامه شرکت اگر نياز به تکميل و اصلاح باشد با مراجعه به بخش «دریافت متن اساسنامه» مي توان اصلاحات لازم را انجام داد. مدارک مربوطه جمع آوری می گردد و با ارائه ی آن در صورت تاييد کارشناسان، باید برای صدور آگهی اقدام نماييد.
مدارک ثبت شرکت
- ارائه ی دو نسخه از شرکت‌نامه، تقاضانامه و اساسنامه ضروری است.
- ارائه ی کپی برابر با اصل مدارک شناسايی (شناسنامه، کارت ملی) کليه شرکا و مديران و سهامداران.
- اصل گواهی عدم سوء پيشينه جهت اعضاء هیات مديره و مديرعامل.
- دو نسخه ازصورت جلسه ی مجمع عمومی مؤسسین.
- در صورت اعطای نمايندگی شرکت به وکيل لازم است اصل و کپی وکالتنامه وکیل دادگستری ارائه گردد.
- ارائه ی اقرارنامه مدیران و بازرسان.
مزايای ثبت شرکت
اولين و مهم ترين مزيت ثبت شرکت، انجام فعالیت های شرکت به صورت قانونی و حقوقی است.
کليه فعاليت های شرکت رسمی می شود و تحت نظارت قانون قرار می گيرد. در نتيجه از اعتبار بيشتری برخوردار است و سود و منافع زیادی برای آنها به دنبال دارد که آن را تحت عنوان «اعتبار قانونی» می نامند. مخاطبان، مشتريان و حتی شرکا نيز با اطمينان خاطر بيشتری شرکت را دنبال می کنند.
ثبت شرکت اعتماد مشتريان را به همراه دارد.
طبيعی است که اشخاص همواره به دنبال جایی معتبر و به اصطلاح شناسنامه دار می گردند. موسسه ای که قانونی فعاليت می کند در انتخاب مخاطبان گزينه ی اول است. اين روش در علم بازاريابی يکی از راه های جذب مشتری است.
شرکت می تواند در تمامی مناقصات و مزایده ها حضور يابد.
افراد نمی توانند در مناقصات و مزایده ها شرکت کنند مگر اينکه در قالب شرکت در بيايند. شرکتی که به ثبت رسيده باشد راحت و آسان تر در مناقصات و مزایده ها حضور می يابد. در نهايت در اين مراسم ها شرکت ها با با شرکت های بزرگ دیگر آشنا می شوند و دامنه ی ارتباط آن ها گسترده می گردد.
اخذ نمايندگی شرکت های معتبر امکان پذير است.
شرکت هایی که به ثبت می رسند، قادر خواهند بود تا نمايندگی شرکت های معتبر را اخذ نمايند. شرکتی که از منظر قانونی اعتبار بيشتری دارد فرصت های بهتری در مقايسه با سایرین دارد. با اخذ نماينگی، شرکت ها قادر هستند تا ويزا هم دريافت کنند.
شرکت قادر است با سایر کشور ها مبادلات تجاری داشته باشد.
وجود اعتبار قانونی باعث می شود قرارداد های بزرگ تری منعقد گردد. شرکتي که به ثبت رسيده باشد، در داخل و خارج کشور شناخته می شود و بستر کار و مبادله با تجارت خارجی فراهم است.
با ثبت شرکت می توان از وام، تسهيلات و اعتبارات بهره برد.
بعضی از وام ها و تسهيلات مخصوص شرکت های به ثبت رسيده است که افراد عادی نمی توانند از آن ها استفاده کنند.
با گذشت زمان از ثبت شرکت، سابقه و اعتبار موسسه افزايش می يابد.
گذشت زمان شرکت را بالغ و با تجربه می سازد و همين امر موجب می شود تا در دنيای تجارت چه داخلی و چه خارجی با رقيبان يا دوستان خود آشنا شود.
کلام آخر
ثبت شرکت امکان استفاده از دانش و تخصص ديگران، انعقاد قرارداد های کلان با تجار خارجی، شرکت در حراجی ها و مناقصات بزرگ بين المللی و داشتن شرايط برای دريافت وام و تسهيلات را برای تمامی اعضاء فراهم می کند. اگر شرکت خود را به ثبت برسانيد، می توانيد شانس خود را برای این فرصت ها امتحان کنند.